Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция с образцами документов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
В общество входит новый участник
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.
Увеличение уставного капитала ООО за счет взносов всех участников
Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.
- Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
- При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.
- В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.
А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.
Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.
По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.
Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.
На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.
Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.
На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:
- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
- о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.
Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.
Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
Для регистрации в налоговой потребуется кроме решения (протокола) заполнить также заявление Р13014 и подготовить новую версию учредительных документов.
Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.
При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.
При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.
Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Список документов для налоговой:
- заявление по форме Р13014;
- протокол общего собрания участников, а также нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, если в обществе один участник, то решение об увеличении уставного капитала, заверенное нотариусом;
- протокол (решение) общего собрания об утверждении итогов;
- новый устав или лист изменений к уставу;
- документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал. Это могут быть справка из банка или приходно-кассовый ордер от общества;
- квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
- запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости);
- Доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).
Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13014
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014…
Когда нужно увеличивать уставной капитал
Увеличение УК ООО возможно, только если доли всех участников внесены полностью. Процедура требуется в следующих случаях:
- При входе в ООО нового участника, который вносит свою долю в УК.
- Общество меняет сферу деятельности на ту, в которой законом предусмотрен больший размер минимального уставного капитала.
- Участник организации желает увеличить свою долю в УК и внести дополнительные средства.
- Устав организации редактируется в соответствии с ФЗ № 312 от 31.12.2008. Актуально для ООО, минимальный размер УК которых при образовании был менее 10 тысяч рублей.
- Потенциальные кредиторы и инвесторы хотят увеличения уставного капитала для обеспечения гарантий обязательств компании.
Увеличить УК общества с ограниченной ответственностью можно тремя способами:
- За счет взноса нового участника.
- При помощи взносов действующих учредителей.
- За счет имеющихся у компании активов.
Внесение дополнительных вкладов действующими участниками
Изменение УК допускается путем взносов от всех участников, от одного или нескольких. Если средства вкладываются абсолютно каждым учредителем, то их доли остаются прежними — увеличивается только номинальная стоимость (рост на сумму нового взноса). Но если финансирование осуществляется лишь некоторыми участниками или одним, то доли у всех участников станут другими.
Таким образом, порядок оформления изменения уставного капитала при получении дополнительных взносов от всех действующих участников проходит немного по иному сценарию, чем когда вклады решает внести лишь один или некоторые из них.
- 1 Когда требуется увеличить уставный капитал, сохранив соотношение долей, процедура начинается с организации общего собрания. На встрече участники ООО обсуждают предложенный вопрос — о внесении дополнительных взносов каждым участником. Принимается он при условии, что большинство за: минимум по закону — 2/3 участников, но иногда уставом устанавливается более жесткий критерий.
Кроме того, в протоколе должны быть утверждены еще два параметра: общий размер новых взносов и соотношение суммы, вносимой участником, и увеличения номинальной стоимости, принадлежащей ему доли (последний показатель един для всех учредителей). Процедуру изменения уставного капитала следует подтвердить фактической оплатой оговоренных вкладов в течение 2 месяцев после официального принятия решения по этому поводу на общем собрании.
При отказе некоторых участников делать дополнительные взносы и отсутствии с их стороны одобрения данной инициативы в ходе собрания им предоставляется право выйти из состава общества с выплатой действительной стоимости соответствующей доли.
- 2 Когда изменение УК путем внесения новых вкладов — это решение только одного или некоторых участников, то понадобится сначала обратиться с этим вопросом к генеральному директору. В письменном заявлении излагается просьба принять дополнительный взнос, его сумма и желаемый размер доли. Обращение учредителей рассматривается в ходе специально созванного общего собрания. Для положительного решения по изменению уставного капитала, долей участников, начавших процесс, их номинальной стоимости и последующему перераспределению долей остальных участников проголосовать за него должны все собственники ООО.
Безвозмездные вклады, направленные на увеличение УК, налогами не облагаются: не являются реализацией, не облагаются НДС (ст. 39-3, пп. 4; ст. 146-2, пп.1 НК РФ), не являются доходом при расчете базы по налогу на прибыль (ст. 251-1, пп. 3, 3.1).
Однако сумма НДС при передаче основного средства в уставный капитал подлежит восстановлению его участником (по правилам ст. 170-3, пп.1). При передаче объекта сумма налога должна быть в документах на передачу выделена отдельной строкой. Компания может получить вычет суммы НДС, если данное ОС используется в хозяйственных операциях, облагаемых налогом.
Счет-фактуру при этом выписывать не нужно, достаточно в книге покупок отразить реквизиты документа на передачу ОС («Правила ведения книги покупок», п. 14, пост. Прав-ва №137). Основное средство, стоимость которого увеличивает УК, амортизируется по остаточной стоимости (ст. 256, 277 НК РФ, п. 1). Госпошлина в целях НУ включается в состав прочих расходов (ст. 264-1, п. 1).
Увеличение капитала с помощью дополнительных взносов соучредителей
Действующие участники компании вправе сделать дополнительные вклады в уставный капитал своей компании. Это может быть сделано двумя способами:
- Вклады вносят все участники фирмы, тем самым увеличивая номинальную стоимость своих долей, при этом безо всякого изменения сохраняя процентное соотношение.
- Вклады вносят несколько участников общества или даже один из них, тем самым инициируется переопределение размера доли каждого из них.
В обоих случаях обязательно созывается и проводится общее собрание, которое и решает – допускать такую возможность или же нет.
Можно выделить несколько особенностей принятия решения и последующей реализации участниками ООО своего права на увеличение уставного капитала:
- Если инициатор увеличения вклада в УК один или несколько участников, то они пишут заявление на имя руководителя компании с соответствующей просьбой. Такое заявление рассматривается на общем собрании, принимается только единогласно.
- Одобрение доп.взноса в УК всеми участниками общества принимается волей не менее 2/3 голосов общего собрания, доли должны быть «пополнены» не позднее 2 месяцев с момента принятия решения.
Как внести дополнительные деньги в ООО
Увеличение уставного капитала ООО – это не единственный способ пополнить активы компании. Деньги можно взять в долг в виде банковского кредита или привлечь инвесторов под определенную долю будущей прибыли.
Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.
| ☑ Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО. |
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
Законодательством РФ предусмотрено несколько способов увеличения уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Одним из установленных законом способов является увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Чаще всего данная процедура используется при расширении бизнеса, когда инвесторы входят в состав участников предприятия в обмен на средства предоставляемые, например, для закупки оборудования.
Так же увеличение уставного капитала в ООО путем вклада третьих лиц, используется при процедуре смены участников общества. Как известно, купля продажа доли в ООО подлежит обязательной нотариальной заверке, причем стоимость услуг нотариуса достаточно существенна и необходимо обязательное присутствие участников общества, а так же согласие супругов на продажу и покупку части доли в ООО.
Поэтому многие предприниматели и юристы не оформляют сделку купли – продажи доли в ООО у нотариуса, а вводят в состав ООО нового участника путем увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (1 этап), и вторым этапом выводят прежних участников на основании заявления о выходе из общества, с распределением доли выходящих участников от общества к новому участнику. Регламентируется данная процедура статьями 19, 24, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества и начинается данная процедура с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала. Решение об увеличении УК в ООО за счет вклада третьего лица принимается всеми участниками общества единогласно. К тому же данное решение подлежит нотариальному удостоверению.
Дополнительные вклады участников
Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.
Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.
Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.
Основная проблема при увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов
Она может быть связана с учетом интересов участников, голосовавших против принятия данного решения, если в уставе ООО не содержится требования о необходимости получения 100% голосов по данному вопросу.
В силу положений законодательства соотношение долей участников в результате проведения рассматриваемой процедуры не должно измениться, но фактически меньшинство может заблокировать процедуру увеличения размера уставного капитала, даже если она проводится в интересах ООО.
Эту проблему разрешил в феврале 2014 года Конституционный суд Российской Федерации, который в своем постановлении указал, что в случае отказа участников, голосовавших против принятия решения увеличивать уставный капитал внесением дополнительного вклада, допускается изменение размера их долей в сторону уменьшения.
Это позволяет учитывать в первую очередь интересы большинства учредителей и в целом интересы организации. Общая стоимость дополнительных вкладов определяется в решении общего собрания участников.
Размер взноса должен соответствовать доле учредителя. Дополнительные вклады вносятся каждым участником по взаимной договоренности всех входящих в состав общества лиц.