Смена генерального директора и учредителя в ООО одновременно

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора и учредителя в ООО одновременно». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.

Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры

Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения

1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
2. Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
3. В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
4. Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
5. Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.

1. Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
2. Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
3. Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
4. Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
5. Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.

Смена учредителя ООО в 2022 году

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

• Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую плюс несколько дней на подготовку к сделке. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 35 000 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

• Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей ООО Стоимость — 20 100 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Смена учредителя ООО в 2022 году: что важно знать

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). ��аким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Составление решения учредителя о смене директора ООО

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

• Наименование ООО
• Регистрационные данные компании
• Паспортные данные и адрес прописки учредителя
• Дату увольнения действующего директора
• Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
• Положение о приеме нового руководителя
• Дату вступления директора в должность
• Срок трудового договора нового руководителя
• Дату и место составления решения
• Подпись учредителя

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

При смене директора ООО нужно убедиться, что руководство компании будет непрерывным, то есть с момента увольнения одного директора и до назначения другого не должно быть промежутков, когда формального руководителя у организации нет. Кроме того, не должны пересекаться сроки увольняемого директора и назначенного на его должность. Чтобы избежать обеих этих ситуаций, в решении о смене директора должно быть указание на увольнение предыдущего директора и пункт о назначении нового руководителя.

1. Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно — выписка из ЕГРЮЛ.
2. Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
3. Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
4. Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

Смена директора и учредителя ООО

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.
• если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, сгенерировать новый ключ.

• если сообщается только о смене генерального директора или если другие сведения не меняют устав, то в поле «Причина представления заявления» вносят значение «2»;
• если одновременно со сменой директора вносятся изменения в устав, то в поле проставляют «1», а ниже указывают, в каком виде подаётся устав: «1», если это полная новая редакция, или «2» – для отдельного листа изменений.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т. к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Единственный учредитель имеет право заключить с собой трудовой договор согласно Трудовому кодексу РФ, так как директор – это физическое лицо, которое может заключать трудовой договор с юридическим лицом – своей организацией.
Ниже можно скачать образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в Инспекция Федеральной налоговой службы (ИФНС). За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).
ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО.

Новый директор заполняет «Заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13014», в которую вносится информация как нового, так и старого директора и заверяет эту форму у нотариуса. Может понадобиться бумажная или электронная версия свидетельств ИНН и ОГРН, устав ООО и решение собрания о смене директора. Личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса .

Руководство генерального директора для новой эры

COVID-19 создал огромную гуманитарную проблему: миллионы больных и сотни тысяч жизней; стремительный рост безработицы в наиболее устойчивых экономиках мира; банки с продуктами питания превышают вместимость; правительства стремятся предоставить критически важные услуги.Пандемия также представляет собой проблему для предприятий и их руководителей, в отличие от тех, с которыми они когда-либо сталкивались, вызывая резкое нарушение работы сотрудников, поведения клиентов, функционирования цепочек поставок и даже того, что в конечном итоге составляет эффективность бизнеса.

Столкнувшись с этим уникальным моментом, руководители изменили свой подход к руководству рациональным и оригинальным способом. Изменения могли быть вызваны необходимостью, но они обладают огромным потенциалом за пределами этого кризиса. В этой статье мы исследуем четыре изменения в том, как руководители руководят, которые также являются лучшими способами управления компанией: раскрытие более смелых («10x») устремлений, повышение их списка «быть» до того же уровня, что и «делать» в их операционные модели, полностью охватывающие капитализм заинтересованных сторон и использующие всю мощь партнерских сетей своих руководителей.Если они станут постоянными, эти сдвиги несут в себе потенциал для тщательной перекалибровки организации и того, как она работает, производственного потенциала компании и ее взаимоотношений с важнейшими составляющими.

Только генеральные директора могут решить, продолжать ли руководить этими новыми способами, и при этом воспользоваться уникальной возможностью, предоставляемой раз в поколение, сознательно развивать саму суть и влияние своей роли. В самом деле, как мы уже писали в другом месте, часть роли генерального директора состоит в том, чтобы служить главным калибратором, определяя степень и степень необходимых изменений.В рамках этого руководители должны иметь тезис о трансформации, который работает в контексте их компании. Хороший генеральный директор всегда ищет сигналы и помогает организации давать точные ответы. Великий генеральный директор увидит, что этот момент — уникальная возможность для самокалибровки, имеющей серьезные последствия для организации.

Мы поговорили и проконсультировали сотни генеральных директоров с момента первого удара пандемии. Для нас очевидно, что они видят возможность руководить новым, более позитивным и действенным образом.Если критическая масса генеральных директоров примет и расширит то, чему они научились во время пандемии, этот момент генерального директора может превратиться в движение генеральных директоров — движение, которое глубоко положительно для достижения корпоративного, человеческого и общественного потенциала. Как размышляет Раджниш Кумар, председатель Государственного банка Индии: «Это будет настоящий переломный момент. Я думаю, что эта пандемия по своим последствиям будет таким же большим событием, как Вторая мировая война. И все, что мы узнаем в ходе этого процесса, не должно пропадать зря.”

Горячие точки инноваций в результате пандемии коронавируса

Пандемия Covid-19 почти мгновенно и очень резко изменила приоритеты некоторых производителей, основателей стартапов, предпринимателей, исследователей и деятелей — новаторов — в решении проблем, связанных с пандемия и подготовка к любой в будущем.

«Каждый [технический] предприниматель, которого я знаю, тратит время на борьбу с пандемией, — сказал CNBC Make It генеральный директор глобального ускорителя стартапов The Founder Institute Адео Ресси. «Многие инновации станут результатом этой глобальной ориентации».

Это потому, что время кризиса — это также время возможностей.

Адео Ресси, генеральный директор глобального акселератора стартапов The Founder Institute, выступает на презентации Founder Institute.

Фото любезно предоставлено Институтом-основателем

Alibaba, например, была преобразована эпидемией тяжелого острого респираторного синдрома в Китае в 2003 году.Компания открыла свой первый потребительский рынок одновременно с тем, как люди по всей стране находились на карантине, поэтому они обратились к покупкам в Интернете, что позволило компании стать гигантом электронной коммерции с оборотом в 500 миллиардов долларов.

И уже налажено впечатляющее сотрудничество, говорит Сэм Альтман, бывший президент ведущего ускорителя стартапов в Кремниевой долине Y Combinator и нынешний генеральный директор лаборатории исследования искусственного интеллекта Open AI.

«Это будет момент до и момент после для мира», — говорит Альтман CNBC Make It, и «грядут невероятные инновации», — говорит он.

Вот некоторые области инноваций, которые приобрели новое значение, поскольку пандемия коронавируса выходит на первый план.

Интересные вопросы, касающиеся смены учредителей ООО

Поскольку саму процедуру смены учредителей мы уже описывали ранее тут, мы решили собрать интересные вопросы, которые задают нам наши Клиенты при смене состава участников ООО.

Нужно ли менять Устав при смене учредителя ООО?

В том случае, если учредители указаны в Уставе ООО — да, придется подготовить новую версию Устава.

Отличается ли процедура смены участников в АО?

Да. Акционеры АО владеют не частями, а акциями, поэтому и их смена происходит путем передачи акций.

Нужно ли согласовывать смену учредителя ООО с Антимонопольным комитетом?

Законодательством Украины прямо предусмотрены случаи, когда смену участника ООО придется согласовать с АМКУ — например, если ООО имеет большие обороты и при наличии еще некоторых факторов.

Может ли ООО иметь одного участника иностранца?

Да, может. Одно лицо может также быть участником в нескольких ООО.

Ответы на многие другие вопросы относительно смены учредителей ООО можно найти на нашей странице услуг в разделе “Публикации на тему”.

Хотите провести смену участников ООО без проблем для ООО? Обращайтесь к нам! Мы поможем организовать всю процедуру просто и быстро.

Как сменить учредителя и генерального директора одновременно?

1. Один из руководителей собирает документы, заполняет необходимое и заверяет бумаги у нотариуса.
2. Заверенные документы подаются на регистрацию в ЕГРЮЛ
3. После регистрации руководитель вновь обращается к нотариусу

Очередность смены состава участников такая:

1. Отчуждение доли. На собрании всех участников обычным (старым) составом делается запись в протоколе о доле, которая отчуждается. Следующее собрание проходит новым составом. На втором собрании поднимается вопрос об изменениях в учредительных документах.
2. Утверждение доли отчуждения в нотариальной конторе. Нотариусу необходимо предоставить пакет документов (заранее оговорите, что именно). Регистрация нового участника возможно только после проверки и одобрения всех документов.
3. Подаются документы в налоговую инспекцию.

По окончанию регистрации, нужно обратиться в банк, чтобы переоформить банковские карты.

Процесс смены участников может занять до двух недель, главное, быстро собрать полный перечень документов и договориться с нотариусом на время, удобное для всех.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Нюансы передачи дел новому учредителю

В 2020 году смена учредителя и генерального директора одновременно в ООО сначала предполагает работу с документами относительно нового собственника. Состав собственников реально изменить в таких случаях:

• если с новым владельцем заключен договор купли-продажи пая или его части;
• если гражданин внес личные средства, чтобы увеличить уставную наличность и пополнить собственной персоной состав владельцев ООО;
• Общество перешло в его руки по принципу наследования;
• в порядке преемственности;
• если пай был отчужден у прошлого владельца в порядке, установленном законодательством.

Смена учредителя означает внесение изменений в учредительные документы компании. Если собственник один, основанием для его смены может служить одна из ситуаций:

1. Общество хотят продать.
2. Компанию передаривают.
3. Фирма является объектом отчуждения. Такое может быть при нахождении пая в залоге.
4. Если бывший владелец умер.

Смена директора и участника ООО

Директору ООО выплачивает последнюю зарплату и компенсацию за неиспользованный отпуск при расторжении трудового договора в день увольнения (ст. 140 ТК РФ).

Проводится общее собрание старых участников, в результате которого составляется протокол о продаже долей, которые в совокупности составляют 100% уставного капитала. В протоколе общего собрания указывается, кому и в каких размерах продается доля в уставном капитале (если участник общества был единственным, то составляется решение).

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

Подпись генерального директора, который выступает в качестве заявителя, на вышеупомянутых формах 13001 и 14001 – заверяется нотариально. Документы может подавать как прежний, так и новый директор.

Похожие записи:

• Как получить 4 млн. от государства на покупку квартиры
• Разрешенное количество промилле
• Состав и рекомендаций по применению автомобильной аптечки первой помощи