Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Составление решения учредителя о смене директора ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.
Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.
Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом
Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:
- Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:
- Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
- Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Шаг 2. Подготовка документов
Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
- Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
- Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Пакет документов на смену директора можно подать напрямую в регистрирующую налоговую (для Москвы это МИФНС № 46, для Санкт-Петербурга — МИФНС № 15 и т. д., нужно конкретно в каждом регионе уточнять, которая налоговая регистрирующая.
Подать (и получить результаты) можно как лично гендиректору, так и представителю по нотариальной доверенности. Срок регистрации — 5 рабочих дней, плюс день на подачу и день на получение. Итого — 7 рабочих дней и два выходных, которые так или иначе в этот срок попадают.
По результатам будет либо решение о регистрации, либо отказ.
Что нужно учитывать при смене руководителя
Передача функций от предыдущего директора к следующему должна быть последовательной. Нельзя допускать, чтобы:
- при действующем трудовом договоре старого руководителя был заключён договор с новым;
- после увольнения директора оставался промежуток времени без формального руководителя. Если увольнение произошло внезапно (из-за смерти или иной форс-мажорной ситуации), функции директора можно временно возложить на одного из учредителей.
Особенности переизбрания генерального директора на новый срок
Переизбрание генерального директора имеет ряд особенностей.
- срок полномочий руководителя ограничен 5 годами;
- при окончании он продлевается до 5 лет;
- продление срока действия полномочий гендиректора происходит по решению акционеров, что фиксируется в протоколе собрания и приказе;
- если с генеральным директором заключен срочный трудовой договор (далее ТД), то продлить срок полномочий невозможно;
- если срочный ТД не расторгнут по окончанию его действия, то контракт продлевается бессрочно, соответственно появляется возможность переизбрать гендиректора.
Справедливо отметить, что если есть необходимость продлить срок полномочий генерального директора, с которым заключен срочный ТД, необходимо его уволить, а затем принять на работу на неопределенное время. При этом требуется внесение соответствующих записей в трудовую книжку сотрудника.
Ответы на часто задаваемые вопросы по теме смены генерального директора
В процессе смены генерального директора часто возникают вопросы, которые носят распространенный характер.
Вопрос 1. Можно ли назначить на должность генерального директора не учредителя ООО?
Ответ 1. Генеральный директор является штатным сотрудником, поэтому назначить на должность можно любого работника, даже если он не является учредителем.
Вопрос 2. Нужно ли заверять документы у нотариуса при смене генерального директора ООО.
Ответ 2. Для регистрации смены генерального директора ООО необходимо заверить следующие документы:
- справка из ЕГРЮЛ;
- устав ООО;
- документ о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и основного государственного регистрационного номера;
- решение о переизбрании руководителя.
Сменили директора незаконно: плохие и хорошие новости
Безусловно, незаконная смена генерального директора чревата серьезными проблемами для фирмы в целом. Основные из них:
- Обналичивание счета. Как правило, мошенники предпочитают использовать незаконные схемы вывода денег, которые потом невозможно вернуть обратно.
- Долгое восстановление в должности настоящего директора. Как правило, при любой схеме исправление ситуации занимает длительное время, потеря которого всегда чревата хищением средств со счетов компании.
- Замедление развитие компании. Безусловно, при отъеме бизнеса мошенников меньше всего интересует принятие решений, направленных на поддержание работоспособности бизнеса. Это может привести к разрыву логистических цепочек, отношений с контрагентами и нарушениям рабочих процессов внутри фирмы.
Бывают ситуации, когда директор скоропостижно скончался или пропал без вести. В этом случае немного меняется пошаговая инструкция. Смена генерального директора в ЗАО или ООО происходит при помощи доверенного лица, назначенного собранием учредителей. Это может быть как заместитель руководителя, так и человек, который становится наследником в случае непредвиденных ситуаций. На первое время назначается и. о. (исполняющий обязанности), если уставными документами не предусмотрено иное. Для того чтобы назначить нового директора, необходимо иметь все основания, которые подтверждаются документами. В случае смерти – это свидетельство.
При этом должен учитываться срок руководства директора. Если начальник скончался, здесь не будет никаких особых сложностей с назначением директора.
Пошаговая инструкция смены директора ООО в 2020 году
Смена директора проходит в несколько этапов:
- Подготовка протокола заседания участников или оформление решения единственного учредителя. На заседании обычно рассматривается вопрос об аннулировании действия полномочий текущего директора и избрании нового. Также рассматриваются и обговариваются нюансы заключения трудового соглашения с новым руководителем.
- Оформление увольнения текущего директора и принятие на должность нового.
- Оформление заявления по форме Р-14001 и его заверение у юриста. Для данной процедуры нотариус запросит ИНН, ОГРН, устав компании, а также решение о смене генерального директора. При этом необходимость предоставления справки из ЕГРЮЛ рекомендуется уточнить в каждом отдельном случае. Этот документ может быть принят в электронном варианте или запрошен в бумажном виде.
Рекомендуется заранее обратиться за консультацией, так как на оформление выписки из ЕГРЮЛ в бумажном виде потребуется время.
- Оформление корректировок в ЕГРЮЛ при смене управленца. Подразумевается, что на протяжении первых 3-х трудовых дней с момента принятия решения о смене директора, в налоговую службу необходимо направить заверенное у нотариуса заявление Р-14001. Если указанный документ будет направлен позже установленного срока, это может повлечь за собой наложение штрафа на должностное лицо в пределах 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Направлять документы необходимо в ту налоговую службу, где зарегистрировано предприятие.
- Получение от сотрудника налоговой структуры листа из ЕГРЮЛ, который будет удостоверять оформление корректировок о смене директора предприятия в реестре. Сроки смены гендиректора определены в ФЗ № 129 от 08.08.2001г. «О государственной регистрации», и составляют 5 рабочих дней, без учета дня предоставления и получения документов.
- Извещение банковского учреждения о смене гендиректора компании. С этой целью в банк направляется решение о смене руководителя, справка из ЕГРЮЛ, распоряжение о принятии на должность нового управленца, а также карточка с образцом его подписи.
Если расчетный счет компании участвует в программе онлайн-банкинга, также потребуется оформление нового электронного ключа.
Исходя из ст. 33 ФЗ № 14 от 08.02.1998г. «Об ООО», решение об аннулировании полномочий текущего директора принимается на собрании учредителей компании.
Если истекает срок действия контракта с субъектом, то решение об увольнении не требуется.
На собрании, помимо прочего, рассматриваются такие основные аспекты:
- конкретная дата последнего рабочего дня в должности текущего гендиректора;
- персона, которая займет место нового директора компании;
- порядок передачи дел, а также сроки данной процедуры;
- порядок осуществления инвентаризации.
Нового директора следует назначить на том же собрании, на котором обсуждаются и утверждаются особенности увольнения предыдущего руководителя. В противном случае вопрос о том, кто будет руководить компанией, остается открытым и, соответственно, ряд аспектов (о передачи дел, о порядке инвентаризации и т.д.) останется нерешенным.
По факту проведения заседания формируется протокол, в котором фиксируются все принятые решения, отмечается, кто становится новым директором, а также прописывается дата его вступления в должность.
Российское представительство Группы компаний MNG – «МАПА Иншаат ве Тиджарет Аноним Ширкети» рекомендует своего поставщика услуг – компанию «РосКо – Консалтинг и аудит» в лице генерального директора Талаш А.А. – в качестве высокопрофессионального, компетентного и надежного бизнес-партнера. Наше сотрудничество началось с подписания контракта на юридическое сопровождение представительства с середины 2014 года.
В данной рекомендации хотим отметить множество преимуществ этого сотрудничества: это и прекрасно отлаженный механизм работы организации «РосКо», и высокий уровень дисциплины и профессионализма сотрудников, и просто по-человечески внимательное отношение к нуждам клиентов. Специалисты «РосКо – Консалтинг и аудит» обладают превосходной степенью стрессоустойчивости, грамотностью и оперативностью в решении срочных задач, а также отличным знанием норм российского законодательства.
Искренне благодарим компанию «РосКо – Консалтинг и аудит» за высокое качество юридических услуг. Желаем непрерывного развития, роста, финансового благосостояния и расширения базы, состоящей из благодарных клиентов.
С уважением, Директор региональных проектов АО «МАПА Иншаат ве Тиджарет АШ» в Российской Федерации Караосманоглу Алтай.